房企公司以股权方式拿地发生的成本如何合理入账,两个实务案例,借鉴和指导意义,以供大家参考。
案例背景1
A公司持有工业用地100亩,现自主改造,用作商业开发,某房企拟通过收购A公司100%股权方式收购该块土地,股权支付对价为 18000万,另外,土地后续变性需补缴土地出让金5.5亿元,另需负担原A公司地上建筑物工业厂房拆除的拆迁补偿成本。目前因A公司无房地产开发资质,考虑在主体不变的情况下,通过增加A公司营业范围来进行后续项目开发,在此情形下,前期投入的地价款和拆迁补偿款,能否作为开发成本入账?
回复:在A公司(无房地产开发资质)公司主体不变的情况下,考虑增加营业范围,原工业土地成本重新补交出让金,土地成本就是原来土地出让金(已上账)+后期补交的土地出让金,可以作为开发成本扣除;拆迁补偿部分,无法作为开发成本扣除,因为相当于A公司自己拆迁自己房屋,拆迁成本无法作为开发成本入账,土地增值税无法作为扣除项目,应作为资产处置处理,对于资产处置损失可计入营业外支出,企业所得税前可扣除。这块需要提示的是:地上拆迁部分成本如何才能进到成本?这个在实际拿地时,就要和相关政府部门沟通,以下操作经验可供参考:
在土地变性时(原工业用地变为商业用地),由A公司通过设立全资子公司来取得土地,前提是政府招拍挂协议注明现状出让,(现状出让—通过全资子公司拿地,可以不受土地资源局投资比例25%的限制,可以直接过户。否则需要投资建造达到25%,才可以转让,会存在巨大时间成本问题。)如此一来,在拿地时该全资子公司要对原地上建筑物给予补偿,然后通过收购全资子公司100%股权的方式进行操作,此时,拆迁补偿就可以名正言顺的作为开发成本入账了,即拆迁成本可作为开发成本作为土增清算扣除项目。此操作方式下,需要注意的是要将合同(土地出让协议),评估报告,补偿证据等原始证据要坐实,形成真实完整合理的证据链条。
案例背景2
B公司2016年通过其全资子公司摘得一块土地,后C公司通过100%股权收购方式收购了B公司进行后续项目开发。收购协议约定转让价款1.2亿元,额外约定需交付对方3500平房产。
(1)额外交付的3500平房产能否作为开发成本入账?
(2)以个人作为股东收购和以公司作为股东收购有区别吗?
(3)延期交房支付的过渡费是否可以作为开发成本入账?
回复:(1)额外约定交付3500平房产给对方,其实相当于股权转让款对价的一部分,无法作为开发成本入账。另外,你公司就交付的3500平房产需要正常销售处理,因实际上并不会收到钱,交易双方可将3500平房产作为股权收购对价,做往来挂账处理,相当于双方的往来,后期房产交付时,做往来冲抵处理即可。
(2)关于股东收购身份,个人与公司的主要区别在于,个人股东在股息分红存在缴纳20%个税问题,公司股东股息分红不存在个税问题,需综合考虑后续开发房产用途、规划,权衡税费成本,选择合理的收购主体身份。
(3)支付的过渡费,实质是房地产未按时交房,支付的违约金,无法计入开发成本,可以计入营业外支出,所得税前可扣除。
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